الصفحة | الموضوع |
|
مقدمة
|
1
|
الفصل الاول:تعريف شركة المساهمة وخصائصها وطبيعتها القانونية
|
3
|
المبحث الاول:تعريف شركة المساهمة وخصائصها
|
3
|
اولا:تعريف الشركة
|
5
|
ثانيا:خصائص الشركة
|
10
|
المبحث الثاني:الطبيعة القانونية لشركة المساهمة
|
10
|
اولا:نظرية العقد
|
10
|
(أ)تعريف
|
13
|
(ب)اطراف العقد
|
15
|
(ج)النتائج التي تترتب على الاخذ بالنظرية العقدية
|
20
|
ثانيا:نظرية المؤسسة او المنظمة
|
20
|
(أ)تعريف
|
22
|
(ب)النتائج التي تترتب على الاخذ بنظرية المؤسسة
|
25
|
ثالثا:موقف التشريعات من النظريتين
|
26
|
الفصل الثاني:تأسيس شركة المساهمة
|
26
|
المبحث الاول:المؤسسون
|
26
|
اولا:من هم المؤسسون
|
26
|
ثانيا:الشروط الواجب توافرها في المؤسس
|
37
|
المبحث الثاني:اجراءات التاسيس
|
37
|
اولا:انتخاب لجنة المؤسسين
|
38
|
ثانيا:تقديم طلب التاسيس
|
44
|
المبحث الثالث:صدور شهادة التاسيس
|
48
|
الفصل الثالث:راس مال الشركة واسهمها
|
48
|
المبحث الاول:راس مال الشركة
|
48
|
اولا:راس المال الثابت
|
49
|
ثانيا:راس المال المرخص به
|
50
|
ثالثا:راس المال المتغير
|
53
|
المبحث الثاني:الاسهم
|
55
|
اولا:انواع الاسهم
|
55
|
(أ)الاسهم الاسمية والاسهم لحاملها
|
57
|
(ب)الاسهم النقدية والاسهم العينية
|
62
|
(ج)اسهم راس المال واسهم التمتع
|
64
|
(د)الاسهم العادية والاسهم الممتازة
|
67
|
ثانيا:خصائص الاسهم
|
70
|
المبحث الثالث:حصص التاسيس
|
73
|
الفصل الرابع:الاكتتاب باسهم الشركة المساهمة
|
74
|
المبحث الاول:الاكتتاب وانواعه
|
74
|
اولا:تعريف الاكتتاب
|
76
|
ثانيا:انواع الاكتتاب
|
76
|
(أ)الاكتتاب المغلق والخاص
|
78
|
(ب)الاكتتاب العام
|
80
|
ثالثا:الاجراءات التمهيدية للاكتتاب
|
81
|
(أ)نشرة الاصدار
|
87
|
(ب)نموذج طلب الاكتتاب
|
88
|
(ج)الاتفاق مع خمسة بنوك على الاقل
|
90
|
(د)الاعلان في الصحف
|
91
|
المبحث الثاني:الاعلان عن ارادة المكتب
|
91
|
اولا:الشروط التي تخص المكتب
|
91
|
(أ)الاهلية والرضا الخالي من العيوب
|
93
|
(ب)الجنسية
|
95
|
ثانيا:الشروط التي تجري فيها عملية الاكتتاب
|
95
|
(أ)يجري الاكتتاب لدى البنوك
|
96
|
(ب)تنظيم طلب الاكتتاب
|
96
|
(ج)الاكتتاب بسهم واحد على الاقل
|
97
|
(د)لا يجوز للمؤسسين الاكتتاب بالاسهم المطروحة للاكتتاب العام
|
97
|
(ه)يجري الاكتتاب خلال فترة محدودة
|
99
|
المبحث الثالث:نتيجة الاكتتاب
|
99
|
اولا:مجموع الاكتتابات تساوي كامل راس مال الشركة
|
99
|
ثانيا:مجموع الاكتتابات يتجاوز مجموع الاسهم
|
102
|
ثالثا:الاكتتاب لم يغط مجموع الاسهم المطروحة
|
104
|
المبحث الرابع:الطبيعة القانونية للاكتتاب
|
105
|
اولا:النظرية العقدية
|
106
|
(أ)نظرية الوكالة
|
108
|
(ب)نظرية العلاقة المباشرة
|
114
|
ثانيا:نظرية المؤسسة
|
116
|
ثالثا:الطبيعة القانونية للاكتتاب في القانون الاردني
|
120
|
الفصل الخامس:اجتماع الهيئة التاسيسية واعلان التاسيس النهائي للشركة
|
120
|
المبحث الاول:اجتماع الهيئة التاسيسية
|
120
|
اولا:الدعوة الى الاجتماع
|
125
|
ثانيا:اختصاصات الهيئة التاسيسية
|
125
|
(أ)الاطلاع على تقرير المؤسسين
|
126
|
(ب)اقرار اقيام المقدمات العينية التي قدمها المؤسسون
|
126
|
(ج)الاطلاع على نفقات التاسيس ومناقشتها واتخاذ القرار بشأنها
|
127
|
(د)انتخاب مجلس الادارة الاول للشركة
|
128
|
(ه)انتخاب مدققي حسابات الشركة وتحديد اتعابهم
|
129
|
المبحث الثاني:اعلان التاسيس النهائي للشركة
|
129
|
اولا:ابلاغ المحضر الى مراقب الشركات
|
130
|
ثانيا:اطلاع المراقب على المحضر وتدقيق اجراءات التاسيس
|
131
|
ثالثا:ابلاغ الشركة بحقها في الشروع باعمالها
|
133
|
المبحث الثالث:الطعن في صحة تاسيس الشركة
|
135
|
الفصل السادس:اصدار الاسهم وتداولها
|
135
|
المبحث الاول:اصدار الاسهم
|
135
|
اولا:الوثائق المؤقتة للمساهمين
|
138
|
ثانيا:شهادات الاسهم
|
139
|
ثالثا:الوفاء بقيمة الاسهم
|
145
|
المبحث الثاني:تداول الاسهم
|
146
|
اولا:الاسهم القابلة للتداول في سوق عمان المالي
|
149
|
ثانيا:كيفية تداول الاسهم في سوق عمان المالي
|
157
|
ثالثا:الاسهم المستثناء من التداول في قاعة السوق
|
158
|
(أ)انتقال الاسهم بسبب الارث
|
159
|
(ب)انتقال الاسهم بين الاصول والفروع
|
160
|
(ج)انتقال الاسهم بين الاقارب لغابة الدرجة الثالثة
|
161
|
(د)انتقال الاسهم خارج المملكة الاردنية الهاشمية
|
162
|
(ه)الانتقال بموجب حكم قضائي
|
163
|
رابعا:تسجيل انتقال الاسهم في سجل المساهمين
|
165
|
المبحث الثالث:القيود التي ترد على تداول الاسهم
|
171
|
المبحث الرابع:رهن الاسهم والحجز عليها
|
171
|
اولا:رهن الاسهم
|
175
|
ثانيا:الحجز على الاسهم
|
179
|
الفصل السابع:تعديل راس مال الشركة المساهمة
|
181
|
المبحث الاول:زيادة راس مال الشركة المساهمة
|
181
|
اولا:شروط زيادة راس المال
|
182
|
(أ)الحالة الاولى
|
182
|
(ب)الحالة الثانية
|
184
|
(ج)الحالة الثالثة
|
185
|
ثانيا:اجراءات زيادة راس المال
|
187
|
المبحث الثاني:طرق زيادة راس المال
|
187
|
اولا:زيادة راس المال بطرح اسهم جديدة للاكتتاب العام
|
188
|
(أ)تطبيق احكام الاكتتاب الاصلي
|
190
|
(ب)القيمة الاسمية للاسهم الجديدة مساوية لقيمة الاسهم القديمة
|
191
|
(ج)حق الافضلية للمساهمين القدماء في الاكتتاب بالاسهم الجديدة
|
193
|
ثانيا:زيادة راس المال عن طريق الاكتتاب الخاص
|
193
|
ثالثا:زيادة راس المال بضم الاحتياطي الاختياري
|
197
|
رابعا:زيادة راس المال برسملة ديون الشركة
|
198
|
خامسا:زيادة راس المال بتحويل اسناد القرض الى اسهم
|
201
|
المبحث الثالث:تخفيض راس مال الشركة
|
201
|
اولا:اسباب التخفيض
|
202
|
ثانيا:طرق التخفيض
|
206
|
ثالثا:اجراءات التخفيض
|
209
|
الفصل الثامن:اسناد القرض
|
210
|
المبحث الاول:تعريف اسناد القرض وخصائصها وانواعها
|
210
|
اولا:تعريف اسناد القرض
|
211
|
ثانيا:خصائص اسناد القرض
|
211
|
(أ)القيمة الاسمية للسندات متساوية
|
212
|
(ب)سند القرض قابل للتداول
|
212
|
ثالثا:انواع سندات القرض
|
212
|
(أ)سند القرض بعلاوة الوفاء
|
213
|
(ب)سند القرض العادي
|
214
|
(ج)سند القرض ذو النصيب
|
214
|
(د)سند القرض المضمون برهن
|
216
|
المبحث الثاني:اصدار سندات القرض
|
216
|
اولا:شروط اصدار السندات
|
216
|
(أ)موافقة الهيئة العامة للشركة
|
217
|
(ب)ان يكون راس مال الشركة المكتتب به قد سدد بكامله
|
218
|
(ج)ان لا يتجاوز قيمة اسناد القرض راس مال الشركة المدفوع
|
220
|
(د)موافقة لجنة الاصدارات
|
220
|
(ه)مرور سنتين على الاقل على تاسيس الشركة
|
221
|
ثانيا:الاجراءات التمهيدية للاكتتاب باسناد القرض
|
223
|
ثالثا:عملية الاكتتاب بالسندات
|
224
|
رابعا:نتيجة الاكتتاب
|
225
|
خامسا:اصدار وثائق اسناد القرض
|
228
|
سادسا:حقوق حملة اسناد القرض
|
228
|
(أ)الحق في الحصول على فوائد
|
231
|
(ب)الحق في استرداد قيمة السند
|
233
|
(ج)الحق في تشكيل تنظيم لمالكي سندات القرض
|
237
|
الفصل التاسع:ادارة الشركة المساهمة
|
239
|
المبحث الاول:تكوين مجلس الادارة
|
239
|
اولا:عدد الاعضاء وشروط العضوية
|
240
|
(أ)شروط الاهلية
|
241
|
(ب)ان يكون المرشح من بين المساهمين في الشركة
|
245
|
(ج)ان لا يكون المرشح محكوما بجناية او جنحة مخلة بالشرف
|
246
|
(د)لا يجوز الجمع بين عضوية مجلس الادارة ومنصب الوزير او الوظيفة العامة
|
247
|
(ه)لا يجوز ان يكون الشخص عضوا الا في عدد معين من مجالس الادارة
|
247
|
(و)لا يجوز لعضو مجلس الادارة ان يكون عضوا في مجلس ادارة اخرى مشابهة او منافسة
|
250
|
ثانيا:كيفية انتخابمجلس ادارة الشركة المساهمة
|
250
|
(أ)اجتماع الهيئة التاسيسية
|
251
|
(ب)اجراءات الانتخاب
|
254
|
(ج)حالة وجودنقص او عيب في انتخاب الاعضاء
|
256
|
ثالثا:الاعمال المحظورة على اعضاء مجلس ادارة الشركة
|
257
|
رابعا:مكافاة رئيس واعضاء مجلس الادارة
|
261
|
خامسا:انتهاء العضوية في مجلس ادارة الشركة
|
261
|
(أ)انتهاء دورة المجلس
|
262
|
(ب)فقدان احد شروط العضوية في المجلس
|
262
|
(ج)التغيب عن حضور عدد من الاجتماعات
|
262
|
(د)استقالة العضو في مجلس الادارة
|
263
|
(ه)اقالة العضو من عضوية المجلس
|
263
|
(و)نقص في النصاب القانوني للمجلس
|
264
|
(ز)حل المجلس لسوء اوضاع الشركة المالية والادارية
|
265
|
المبحث الثاني:اجتماعات مجلس الادارة وسلطاته
|
265
|
اولا:اجتماعات المجلس
|
265
|
(أ)الاجتماع الاول بعد انتخاب مجلس الادارة
|
266
|
1.رئيس مجلس ادارة الشركة
|
269
|
2.نائب رئيس مجلس الادارة
|
270
|
3.العضو المفوض
|
271
|
4.امين سر المجلس
|
272
|
(ب)الاجتماعات الاخرى لمجلس الادارة
|
273
|
(ج)كيفية توجيه الدعوة للاجتماع
|
274
|
(د)النصاب والتصويت في المجلس
|
277
|
(ه)مكان اجتماع المجلس
|
277
|
(و)تدوين محضر بوقائع الاجتماع
|
278
|
(ز)بطلان قرارات مجلس الادارة
|
279
|
المبحث الثاث:واجبات مجلس الادارة وسلطاته
|
279
|
اولا:واجبات المجلس
|
283
|
ثانيا:سلطات المجلس والقيود التي ترد عليها
|
289
|
المبحث الرابع:مسؤولية اعضاء مجلس الادارة
|
289
|
اولا:المسؤولية المدنية
|
294
|
(أ)من له حق اقامة الدعوى
|
296
|
(ب)دفع دعوى المسؤولية
|
296
|
(ج)سقوط الدعوى بمرور الزمان
|
297
|
ثانيا:المسؤولية الجنائية
|
298
|
ثالثا:مسؤولية الشركة عن اعمال رئيس واعضاء مجلس ادارتها
|
300
|
الفصل العاشر:الهيئة العامة للشركة المساهمة
|
300
|
المبحث الاول:تكوين الهيئة العامة وانواعها
|
300
|
اولا:تكوين الهيئة العامة
|
301
|
ثانيا:انواع الهيئات العامة
|
302
|
(أ)الاجتماع التاسيسي
|
302
|
(ب)الاجتماع العادي
|
303
|
(ج)الاجتماع غير العادي
|
304
|
المبحث الثاني:القواعد العامة الواجب اتباعها في اجتماع الهيئة العامة
|
304
|
اولا:الدعوة للاجتماع
|
306
|
ثانيا:من له حق حضور الاجتماع
|
306
|
(أ)حضور المساهم
|
311
|
(ب)حضور مراقب الشركات
|
311
|
(ج)حضور مدقق حسابات الشركة
|
312
|
(د)حضور امين الاصدار
|
312
|
(ه)حضور اعضاء مجلس الادارة
|
313
|
ثالثا:تنظيم الاجتماع
|
314
|
رابعا:اتخاذ القرارات
|
316
|
المبحث الثالث:القواعد الخاصة باجتماعات الهيئة العامة
|
316
|
اولا:اجتماع الهيئة العامة العادي
|
316
|
(أ)الدعوة لعقد الاجتماع والنصاب القانوني
|
318
|
(ب)الامور التي تعرض في الاجتماع
|
319
|
ثانيا:اجتماع الهيئة العامة غير العادية
|
319
|
(أ)الدعوة لعقد الاجتماع والنصاب
|
322
|
(ب)الامور التي تعرض في الاجتماع غير العادي
|
325
|
الفصل الحادي عشر:حسابات الشركة وارباحها
|
325
|
المبحث الاول:كيفية تنظيم حسابات الشركة
|
327
|
اولا:التقرير السنوي لمجلس الادارة
|
327
|
ثانيا:الميزانية العامة
|
327
|
(أ)الموجودات(الاصول)
|
328
|
(ب)المطلوبات(الخصوم)
|
328
|
ثالثا:حسابات الارباح والخسائر
|
331
|
المبحث الثاني:توزيع الارباح على المساهمين
|
331
|
اولا:الربح الصافي
|
331
|
(أ)الاحتياطي الاجباري
|
333
|
(ب)الاحتياطي الاختياري
|
334
|
(ج)الاحتياطي النظامي
|
335
|
(د)مخصص البحث العلمي والتدريب
|
335
|
(ه)مخصص ضريبة الدخل
|
337
|
ثانيا:الربح المعد للتوزيع على المساهمين
|
338
|
ثالثا:الربح المدور
|
338
|
رابعا:كيفية توزيع الربح
|
341
|
خامسا:توزيع ارباح صورية
|
344
|
المبحث الثالث:مدققو الحسابات
|
344
|
اولا:تعيين مدقق الحسابات
|
346
|
ثانيا:واجبات مدقق الحسابات
|
351
|
ثالثا:الاعمال المحظورة على مدققي الحسابات
|
353
|
رابعا:عزل مدقق الحسابات
|
354
|
خامسا:مسؤولية مدقق الحسابات
|
357
|
الفصل الثاني عشر:تصفية الشركة وفسخها
|
359
|
المبحث الاول:الاحكام العامة للتصفية
|
364
|
المبحث الثاني:انواع التصفية
|
364
|
اولا:التصفية الاختيارية
|
364
|
(أ)اسباب التصفية الاختيارية
|
366
|
(ب)صدور قرار بالتصفية من الهيئة العامة
|
367
|
(ج)تعيين المصفي
|
368
|
(د)صلاحيات وواجبات المصفي
|
375
|
ثانيا:التصفية الاجبارية
|
375
|
(أ)اسباب التصفية الاجبارية
|
376
|
(ب)صور قرار من المحكمة بالتصفية
|
377
|
(ج)تعيين المصفي
|
377
|
(د)صلاحيات وواجبات المصفي
|
379
|
ثالثا:اقفال التصفية
|
381
|
رابعا:مسؤولية المصفي
|
382
|
الفصل الثالث عشر:انواع خاصة من شركات المساهمة
|
383
|
المبحث الاول:الشركة القابضة
|
385
|
اولا:تعريف الشركة القابضة
|
389
|
ثانيا:الشركة القابضة في القانون الاردني
|
389
|
ثالثا:خصائص الشركة القابضة
|
391
|
رابعا:الشركة الام في القانون الاردني
|
392
|
خامسا:خصائص الشركة الام
|
397
|
سادسا:اوخه الشبه والاختلاف بين الشركة القابضة والشركة الام في القانزن الاردني
|
401
|
المبحث الثاني:شركات الاستثمار المشترك
|
403
|
اولا:شركات الاستثمارفي القانون المصري
|
405
|
ثانيا:شركات الاستثمار في القانون الفرنسي
|
407
|
ثالثا:شركة الاستثمار المشترك في القانون الاردني
|
413
|
المبحث الثالث:الشركة المعفاة
|
413
|
اولا:تعريف الشركة المعفاة
|
414
|
ثانيا:خصائص الشركة المعفاة
|
416
|
ثالثا:تاسيس الشركة المعفاة
|
420
|
رابعا:بعض الواجبات التي فرضها النظام على الشركة المعفاة
|
422
|
الفصل الرابع عشر:الشركات الاجنبية
|
422
|
تعريف الشركة الاجنبية
|
424
|
المبحث الاول:الشركات الاجنبية العاملة في المملكة
|
424
|
اولا:تعريف الشركة الاجنبية العاملة
|
424
|
ثانيا:ممارسة الشركة الاجنبية لاعمالها في الاردن
|
425
|
(أ)الحصول على تصريح بالعمل
|
426
|
(ب)التسجيل في سجل الشركات الاجنبية العاملة في المملكة
|
428
|
ثالثا:بعض الواجبات التي فرضها القانون على الشركة الاجنبية العاملة في المملكة
|
430
|
المبحث الثاني:الشركة الاجنبية غير العاملة في المملكة
|
430
|
اولا:تعريف الشركة غير العاملة
|
431
|
ثانيا:التسجيل في سجل الشركات الاجنبية غير العاملة في المملكة
|
432
|
ثالثا:التسهيلات والاعفاءات التي تمنع للشركة غير العاملة
|
433
|
رابعا:بعض الواجبات التي فرضها القانون على الشركة الاجنبية غير العاملة
|
435
|
المصادر العربية
|
441
|
المصادر الاجنبية
|
447
|
الفهرس
|